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庞涓如同看白痴似的看了副将一眼，也懒得跟他多说，只是下令大军早早歇息，明天一早，辰时准时出发，先追赶着齐军，到了魏、齐的边界后再说。
第三日又追赶了齐军四十里。庞涓下令在魏、齐边界的垂都扎营。刚把大营扎好，博士就来禀报：齐军军灶今天已经减至到三万。
庞涓听后，哈哈大笑的对副将说道：“我早就听说：齐乃怯战之军也。贯偷袭以巧取胜，昔桂陵之败今岂再现。将军！我们仅仅追赶了他们三日，你看！齐军就逃跑了大半。呵呵，这真是天佑我庞涓，助我生擒孙膑之大功也。”
笑后庞涓下令：“明日辰时进军。兵、甲后行，轻车分两翼快进，革车中挺！”
副将一听，这不是冒进吗？于是十分耽心的提醒道：“大将军！齐军虽怯，但孙膑善诈。昨日查看地形，得知甄城东北四十里有一峡谷，曰马陵道。此道为两山峡谷，最易设伏，又为大军必经之道。故，职请大将军——”
庞涓听后，把脸一沉，十分生气的问道：“一个桂陵就把你打的弓杯蛇影？孙膑、孙膑。孙膑有个什么让你惧怕的？”
副将一愣，他没有想到主帅如此忌讳孙膑？自己就提了一下，就引来主帅如此的恼怒，于是，就解释到：“大将军！职不是这个意思，是仅仅提醒一下，小心孙膑这个小人。再说，监军毕竟是太子。太子申至从在离开巩城时，与大将军发生争执后，就不在参加军事会议。可他却找到职，反复叮嘱职，在大将军你有什么决定时，对提醒一下你！所以、、、、、”
庞涓一听，更不耐烦了，就瞪着副将问道：“你是副监军，还是我的副将？”
副将一想，是啊？我是副将，又不是副监军，真是操些瞎心，就不好意思的回到：“大将军！是我错了。我是你的副将。我不该看监军是太子，就听了他的话。请你原谅！”
庞涓这次脸上有了好颜色，看着副将用稍微缓和的语气的命令到：“你明日率甲士、步卒在后面接应！一听交战声，就用最快的速度赶来支援。再传令轻车将军，明天多绕四十里，从东进马陵道口接应革车军！明日，我将亲率革车军，去追赶齐军。齐军在马陵道纵有埋伏，也抵挡不住我的前后夹击。孙膑不在马陵道设伏则罢，若设伏，必将束手就擒！”
副将本想说些什么，一看庞涓沉下来的脸，就改了话的内容，用一种关心的口吻说道：“大将军！孙膑的齐军就算是逃跑了大半，但二十万人还是有的。你只带三万革车军追击，快是快，一天下来，可也与我的甲士军，要拉开近一天的步行距离。假若万一大将军你与齐军接战了，三万对二十万，就算我甲士军用急行军的速度，最少也要五个时辰。我耽心大将军你，明天吃大亏啊！是不是将轻车军带上，即不减慢追赶速度，也好歹多六万人啊？”
庞涓听后，沉思了一会，还是接受了副将的建议。他对着副将微微一笑：“你、我共事都快二十年了，我知道你是真心的关心我；所以，我接受你的建议。想想也真是如你所说：前几天，我们一直是用十五大军，在追赶齐军，所以，老师和齐军相差一舍多地的追赶不上。现在，我们已经追赶了八天了，齐军也从十万灶减至三万灶，跑散了大半人。但就是这样，齐军的核心还是在的，就按你算的二十万，再减去明天我们用战车加快速度后的追赶，齐军就算再怎么跑散，也总有十五万人左右。我用三万队十五万，还要坚持一天，是有点冒险。这样吧，就听你的。我将轻车军调五万跟着我追赶齐军，指派一万轻车军在绕道到马陵道东口去堵截，总能起到个牵制齐军的作用。你看这样安排，怎么样？”
庞涓的土壤从善如流，一下让副将感动起来。副将马上站了起来，拱手说道：“大将军！你这样安排，职认为很稳妥。职明天带着甲士将用急行军速度前行。请问大将军！我军明天扎营何地？”
庞涓想了想，说道：“明天就按急行军的速度，按八十里计算，正好是越过齐、魏边境六十里的甄城。明天我们就在甄城相会，在哪里扎营吧！”
副将就这地图，仔细的看了会后，在心里一合计，才回到：“大将军！我保险起见，我建议明天：我带的的三万甲士军，五万轻甲军，两万辎重军，在寅时吃饭，卯时出发，力争在酉时赶到甄城。你看如何？” 、
庞涓在心里算了算后，说道：“出发的时间，我没有意见。但是，为了保险起见，你还是先带着五万轻甲武士在前，这样就可以保证在申时或者申时之前赶到。我的战车军最迟在午时攻下甄城。我就只需要等你一个时辰，就可以继续追赶齐军了。你的轻甲武士赶到后，派一部守甄城，等待后面的重甲武士和辎重军。你再带着四万轻甲武士，跟在我的后面，我们赶到马陵道口，将齐军堵住。怎么样？”
副将一听，马上马上反对。但他已经被庞涓训过几次，也就学会了说话的技巧。他站着庞涓说道：“大将军！马陵道距甄城还有四十里，就是战车也要三个时辰。而大将军你已经一天追击了八十里，又在甄城进行了激战。我别的不耽心，只是耽心经过激战后的车军，不歇息又急驶三个时辰，而且天色已晚，视线不清；所以，我怕我军人疲马乏，而齐军以逸待劳的，这样的话，我军岂不是要吃大亏？而我轻甲武士，已经急行军了八十里后，再要他们急行军四十里，那是想都不用想的。大将军！”说着副将用真诚的眼光看着庞涓，恳切的说道：“仅靠疲乏的九万战车军，与以逸待劳的十五万齐军作战，又在地形不熟悉，天色已晚的视线不清的情况下，胜算不大啊？大将军！”