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清水喜重中将的第12师团、楠木实隆中将第57师团、第4独立守备队、第1、2、10、11国境守备队。另辖由战车第2、9联队组成的第1战车旅团，由野战重炮兵第4、8、17、22联队和重炮兵第2、3联队、东宁重炮兵联队、独立重炮兵第1、2、4、6、7大队、独立山炮兵第4联队、独立臼炮兵第11、12、13大队组成的第7炮兵旅团司令部；由野战高射炮第48、50、51、55大队、野战照空第2大队、独立工兵第5、9联队组成的第13野战防空队司令部。
第三军原有的第二师团、日苏战争前加强的第十六师团被调往南方军参加太平洋战争，第八师团在鲁东被八路军消灭，现在第九师团随第一师团、第七师团入关支援山东作战，全军野战师团仅剩第十二师团和第五十七师团。
第4军司令部设哈尔滨，承担支援第3军作战任务，司令官横山勇中将、参谋长小林浅三郎中将。该军下辖中泽三夫中将的第1师团，第8独立守备队，第5、6、7、13国境守备队，以及由野战重炮兵第1联队、独立重炮兵第8大队、野战高射炮第52大队、野战照空第3大队组成的第5炮兵团司令部、第2工兵队司令部。
第5军驻防外蒙古，承担外蒙古地区治安和对苏防御任务，司令部设乌兰巴托，司令官饭村襄中将、参谋长坂板专一少将。该军下辖鹰森孝中将的第11师团、根本博中将的第24师团、武内俊二郎中将的第116师团，第6独立守备队、第3、4、12国境守备队，由战车第4、11联队组成的第2战车旅团，骑兵第3旅团，由野战重炮兵第5、7、12、20联队、独立重炮兵第5、9大队、独立野炮兵第1联队组成的第8炮兵司令部；由野战高射炮第53、54大队、野战照空第4大队组成的第12野战防空队司令部；由独立工兵第7、22、24联队组成的第1工兵队司令部。
第6军司令部设海拉尔，承担支援第5军作战任务，司令官喜多诚一中将、参谋长佐佐木登少将。该军下辖鲤登行一中将的第7师团、西原贯治中将的第23师团、第8国境守备队等部队。
第20军司令部设鸡西，控制海参威和远东沿海地区，司令官国琦登中将，参谋长名仓柔少将。该军辖两角业作中将的第30师团、远山登中将的第71师团等部队。
关东防卫军司令部设奉天，司令官安井藤治中将、参谋长吉冈安直少将。原辖李王垠中将的第51师团、第1、2、3、5、9独立守备队和几个独立旅团。此时，第51师团调往中国派遣军第23军，关东防卫军新从本土调来了草场辰巳中将的52师团。
关东军直辖部队为川并密中将的第14师团、石黑贞藏中将的第28师团、马场正郎中将的第53师团、战车第二师团、第7独立守备队、珲春驻屯队、第9国境守备队、野战重炮兵第2、10、18联队、第11、14、15、16野战防空队司令部、野战高射炮第32、33、34、35、36、40、44、45、49、56大队、牡丹江重炮兵联队、战车第8、23联队、独立工兵第27联队、野战照空第1大队、电信第3、4联队、关东军野战铁道司令部：铁道第2、3、4联队、迫击炮第10大队、瓦斯第3大队、安藤三郎中将的航空兵团。
整个关东军现在共有十五个野战步兵师团、二十二个独立守备队以及大批的附属部队，总兵力仍然维持在70万人。其中第一师团、第七师团、第九师团刚刚进入山东作战，留在东北、外蒙、远东地区的共十二个师团。全军部署仍然是以对苏防御为主，主力置于远东、外蒙和支援上述地区作战的黑龙江、内蒙地区。东北腹地吉林、辽宁仅有关东防卫军和关东军直属部队驻守。
关东州这地方是日军侵略东北的桥头堡、大基地，被日本人统治三十多年、快四十年了，一直都是风平浪静的。日本人把这里当成了日本本土，仅是专供日本人子女上学的小学就建了31所，在校学生总数24598人。除了小学，日本人还在关东州的大连、旅顺、普兰店建了一批初中、高中，甚至还专门建立了一批女子小学、中学、职业技术学校。日本人还真是不客气，要把这些日本学生彻底培养成地地道道的关东州人，预备着永远霸占关东州。