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送走了唐星樱，刘一民喊来**风，对着地图开始部署横扫苏皖边区战役。
为确保战役成功，刘一民准备电令鲁南洪超远指挥教五旅、新五旅、新八旅并炮兵旅野炮一团、山炮团突破津浦路南下，加入苏皖战场。鲁南防务交由罗荣桓直接指挥。
这个时候，原来一直在鲁西徘徊不前的苏鲁战区司令长官于学忠部，在蒋介石的严令下渡过黄河向东前进，在八路军的配合下，突破了津浦路防线，进入了鲁南山区。为了团结抗战，罗荣桓报经中央同意，与于学忠、沈鸿烈谈判，将峄县、苍山县、滕县地区划归苏鲁战区防区。承担对徐州警戒、游击任务。
按照**的编制序列，八路军教导师只是一个不入等级的师级建制地方部队。但是，什么事情都是靠实力说话的。无论是蒋介石还是于学忠，都知道八路军教导师实力雄厚，是能够消灭日军师团级部队的主力部队。因此，于学忠到鲁南后，没有敢摆谱，主动约见刘一民、罗荣桓，洽谈防区划分问题。刘一民不在山东，自然是见不上了，罗荣桓倒是如约而来。
一见到罗荣桓，从那种不卑不亢、沉稳如山的举动上，于学忠就知道八路军教导师的实力一定非常强大，不然罗荣桓不会如此沉稳。要知道，于学忠等于是来八路军手里抢地盘来了，他甚至做好了不惜与八路军发生冲突的打算。结果，罗荣桓很爽快，答应了于学忠的划分防区的请求。当然，想再多要一个县都是不可能的。罗荣桓说的清楚，鲁南、鲁东南、鲁中都是八路军的根据地，津浦路上的小鬼子多的是，要抗日得找有鬼子的地方去打，总不能向我军的后方根据地攻击前进吧？
于学忠是职业军人，当然不会那样做，而且也不敢那样做。这一路上他也想清楚了，无论如何是不能得罪刘一民的。一来八路军教导师过于凶悍，硬拼绝对讨不了好。二来刘一民是蒋介石两口子的表妹夫，是一家人。要是和刘一民部发生冲突，占了便宜估计问题不大，如果吃了大亏可就没地方说理了。
让罗荣桓想不到的是，于学忠没有和八路军发生冲突，倒是和沈鸿烈闹矛盾了。原因是沈鸿烈在东北军中的资历比于学忠老，属于老长官。按照国民政府的序列规定，于学忠是苏鲁战区司令，有权节制山东省政府和江苏省政府，沈鸿烈应该听他的命令。不料沈鸿烈咽不下这口气，竟然别处心裁，抢先发表于学忠为为山东省保安副司令的任命，意思是于学忠得听他的。于学忠再尊重沈鸿烈这种老前辈，也不可能尊重到这种地步，当着沈鸿烈的面就翻脸了，拂袖而去。
接到罗荣桓通报后，刘一民心里暗笑，这些老派人物很是可爱，都到了国破家亡的地步了，还在争着揽权，简直是不识时务到极点了。正好，刘一民要开辟苏皖边区，南下部队兵力稍有不足，就准备向主席报告，抽调鲁南主力南下，将防务暂时交给新四旅、鲁东南警备旅和于学忠的部队。他知道，这个时候的于学忠绝对不会搞什么诡计的。何况于学忠本人历史上本身和八路军相处的都不错，他的部队有一批**员，能够掌握他的一举一动。
一举摧毁日伪军在苏皖边区的势力，不是那么简单的事情，兵力自然是多多益善。刘一民想起了躲在盐阜地区的韩德勤二十四集团军。这韩德勤也奇怪，徐州会战时打的不错，武汉会战时也出了力，但是随后就躲在苏北不动弹了，再也没有向日军发起过主动进攻，就象是和日军有了默契似的，你不攻、我不打，求得一时偏安。这个时候要是不动用他的话，岂不是看不起人么？
基于这种考虑，刘一民计划给苏北支队张经武、李聪敏发报，让他们派人去找韩德勤，告诉他八路军主力即将对苏北日军发起进攻，希望他率部配合。否则的话，等八路军完成战役计划北撤，他就会成为日军的重点报复对象。相信韩德勤会上报蒋介石，以蒋介石的战略眼光，定然会让韩德勤配合作战，而且还会让他跟在八路军后面抢胜利果实。说不定战役结束，蒋介石就会电令刘一民率部返回山东，将苏北、苏中交给韩德勤布防。
如果中央和总部批准刘一民的作战计划，刘一民手头的兵力就会大大增加，万事俱备，就等一声令下了。
按照刘一民的计划，战役分三个阶段。第一阶段，以山东各部队分别向胶济路、津浦路北段、陇海路实施小部队多路出击战术，主力后置，吸引日军追击，力争歼敌一部，吸引华北方面军注意力；以彭雪枫指挥的新四军游击支队向津浦路宿县至徐州段游击，并监视徐州日军动向；以张经武、李聪敏指挥的八路军苏北支队向徐州至连云港段游击；以韩德勤第二十四集团军分别攻击盐城、高邮，切断苏中日军与苏北日军的联系，掩护我军主力攻略皖东北、苏北作战行动。第二阶段，集中教一旅、教五旅、骑兵旅、新一旅、新三旅、新五旅、新七旅横扫皖东北、苏北地区。其中高原、程翠林指挥装甲团、工兵一团、教一旅、新一旅横扫皖东北地区；洪超远指挥教五旅、新五旅、炮兵旅两个炮团攻占沭阳、灌云，向阜宁进军；刘一民指挥胡老虎骑兵旅、陈大中新三旅、刘毅新七旅攻占泗县后分兵，夺取睢宁、宿迁、淮阴、宝应、涟水，控制运河及洪泽湖地区。第三阶段，攻略苏中。七个步兵旅、一个骑兵旅加上韩德勤的二十四集团军，齐头南下，横扫津浦路以东、长江以北的苏中地区，战役的最终目标为攻占扬州。
**风学的就是参谋专业，根据刘一民的战役构想，领着几个参谋进行图上作业和沙盘推演，很快就拿出了作战计划。刘一民看后，签字报中央和总部批准。
主席和总部的电报很快就到了，主席和朱老总在电报中都提出一个问题，为什么不动用新四军四支队配合作战？四支队正在皖东地区，完全可以牵制日军。主席的电报说的很直白，质问刘一民是不是因为高敬亭事件而对新四军心存顾虑，不愿与四支队合作？
刘一民解释说四支队正在皖东，如果津浦路南段日军和合肥日军东援，四支队势必投入战斗。但是考虑到四支队目前情况，尽量让他们休整一段时间，把部队思想统一了再投入第三阶段战斗不迟。
主席再次回电时告诫刘一民，叶挺、张云逸、邓子恢都是对党忠诚的老同志。叶挺虽然现在不是党员，但他已经向中央提出要求入党请求，只是考虑到统一战线问题，让他暂时留在党外。高敬亭事件是悲剧，中央会派人调查，但是就算高敬亭确实被冤杀，也不能就此否定叶挺、张云逸、邓子恢的全部工作。主席要求刘一民直接给江北指挥部联系，分派战斗任务。
最后，中央和总部批准了作战计划，但做了修改，即缩小了战役规模，规定此战以消灭苏北、苏中、皖东北交通干线以外地区日伪军为主，不做攻占包括扬州在内的日伪军坚固设防城市部署，以免导致日军华北方面军和华中方面军重兵合击，丧失战果。因此，主席和总部不同意鲁南洪超远集团南下，理由是该集团南下后，鲁南守备兵力过于薄弱，害人之心不可有，防人之心不可无，一旦沂蒙中心根据地和鲁东南根据地出现意外，得不偿失。另外，主席也不同意动用韩德勤部加入战斗，理由和刘一民猜想的差不多，可能是怕刘一民不理解，主席在电报中说：“对于学忠部、沈鸿烈部和韩德勤部，不能掉以轻心。各种证据证明，国民党五届五中全会后，国民党限制我党我军发展的意图越来越明显，随时会发生擦枪走火事件，对此应抱高度警惕。加之，我南下部队进入苏北苏中后，没有一个月时间完不成预定作战任务，日军完全有时间和能力调集大军南北对进、夹击我军。针对这种情况，我军应将攻击重点放在皖东北和苏北、苏中日伪军远离交通干线的据点上，达成一种我军占领皖东北和苏北苏中大部分地区、让日军困守县城和交通线的局面。这样有利于教导师南下主力回撤后苏北、苏中地区持久抗战，也可以避免部队重大伤亡。”
刘一民想想也是，横扫苏北、苏中容易，坚守就难了。一旦教导师南下主力北撤，日军重兵集团一到，交通线上的县城恐怕都得易手。
导致日军重兵集团疯狂报复是得不偿失的！
刘一民当即按照主席指示修改了作战计划。
到了6月底，苏北、苏中收麦、守稻、颗粒归仓的时候，刘一民下达了横扫苏皖边区的作战命令。霎时间，从山东到苏皖地区，风云突变，八路军各部队按照命令，开始发动大规模攻击作战。